1.       Aplicabilidad

1.1       Las presentes condiciones de venta son aplicables y forman parte de todos los contratos de venta celebrados por Chemelco International B.V. como proveedor/vendedor (en lo sucesivo: «proveedor»).

1.2       El proveedor no acepta ninguna de las condiciones generales del comprador o agente, salvo si y en la medida en que cualquier condición o condiciones hubiesen sido aceptadas por el proveedor por escrito.

1.3       Si la confirmación del pedido del proveedor incluyese condiciones que difieran de estas condiciones generales, prevalecerá la condición incluida en la confirmación del pedido del proveedor.

2.       Acuerdo

2.1       Todas las ventas realizadas por el proveedor serán confirmadas por el mismo por escrito (es decir, por correo electrónico, fax o correo postal) y, en su caso, aprobadas y confirmadas por un contrato de venta firmado.

2.2       Un pedido solo será vinculante para el proveedor si ha sido confirmado por escrito por un representante debidamente autorizado de la oficina del proveedor.

2.3       Se considerará que el comprador ha aceptado el pedido del proveedor a menos que dicho comprador hubiese notificado al proveedor lo contrario por escrito dentro de las 48 horas siguientes a la recepción de la confirmación del proveedor.

2.4       Se considerará asimismo que el comprador ha aceptado el pedido del proveedor si ha solicitado la ejecución del pedido.

2.5       Toda confirmación (de un pedido) por parte del comprador que se desvíe de la confirmación de pedido del proveedor solo será vinculante para el proveedor si este hubiese aceptado dichas desviaciones por escrito.

2.6       El pedido del proveedor podrá incluir un Incoterm abreviado (por ejemplo, FOB, CIF, etc.); los Incoterms deberán interpretarse de conformidad con las últimas definiciones publicadas por la Cámara de Comercio Internacional.

2.7       Las instrucciones de entrega del proveedor forman parte del contrato.

3.       Precio y condiciones de pago

3.1       Excepto en el caso de cambios de precios de conformidad con el artículo.

3.2       El precio en la confirmación del pedido del proveedor será fijo y no incluirá el IVA. En este precio estarán incluidos los costes del material de embalaje.

3.3       El proveedor tiene derecho a aumentar el precio retroactivamente si los factores determinantes del precio de coste hubieran sufrido un incremento. Estos factores incluyen, sin limitarse a ello: costos de producción, materias primas y auxiliares, energía, productos o materiales obtenidos por el proveedor de terceros, impuestos, gravámenes, cargas gubernamentales, costos de flete y primas de seguros. El proveedor notificará al comprador dicho incremento.

3.4       No está permitida la compensación o retención de pagos por parte del comprador, a menos que el proveedor hubiese confirmado por escrito que está permitida la compensación o retención de pagos por el comprador.

3.5       Si el comprador no realizase los pagos debidos, se considerará que ha incurrido en mora sin necesidad de recordatorio ni notificación de incumplimiento. Se podrán cobrar intereses de demora a razón del 12 % anual. Chemelco podrá presentar reclamaciones por pérdidas o daños.

4.       Entrega y demoras

4.1       El proveedor tendrá derecho a envíos parciales del pedido. Cada entrega podrá considerarse como un contrato separado.

4.2       Chemelco quedará dispensado de cumplir las fechas y plazos de entrega acordados en la medida en que y mientras se den circunstancias que obstaculicen de forma sustancial el cumplimiento. Todas las dificultades, independientemente de su naturaleza y del ámbito y segmento de la cadena de suministro en los que se produzcan, como casos de fuerza mayor y actos fortuitos (por ejemplo, inundaciones, heladas, pérdida de cosechas, etc.), restricciones a la exportación y a la importación, problemas en la producción, problemas en la adquisición de materias primas, interrupción de las operaciones (avería de equipos o maquinaria, incendios, etc.), huelgas, escasez de personal o acciones similares, estados de emergencia o dificultades de carga y transporte, se considerarán impedimentos sustanciales para el cumplimiento.

4.3       En caso de un impedimento sustancial para el cumplimiento en virtud del artículo

4.4       Chemelco tendrá derecho a resolver el contrato con efecto inmediato sin necesidad de indemnización por daños o a extender el plazo de entrega acordado durante el periodo que dure dicho impedimento y el tiempo necesario para hacer ajustes o para poder proceder a la entrega. Si tal prórroga fuese superior a cinco meses, el comprador podrá resolver el contrato. Si la continuación del contrato no pareciera ser razonable para alguna de las partes antes de que hubiese expirado la prórroga, dicha parte podrá resolver o finalizar el contrato. Chemelco notificará al comprador la duración de la prórroga.

4.5       En caso de prórroga de la entrega, Chemelco tendrá derecho, sin estar obligada a ello, a suministrar mercancías equivalentes a las acordadas con el comprador o a sustituir las entregas fallidas por mercancías de terceros de igual valor y calidad dentro del periodo de prórroga. En caso de daños, el vendedor no estará obligado a reemplazar las mercancías.

4.6       En caso de que el comprador no cumpliese con alguna de las obligaciones derivadas del contrato con el proveedor, Chemelco tendrá derecho a posponer la entrega tantos días como los que el comprador estuviera en mora, además de un plazo razonable para poder tomar las medidas oportunas. Chemelco tendrá asimismo derecho a suspender sus propias obligaciones mientras el comprador persista en el incumplimiento. En caso de que el comprador quedase sujeto a la ley de quiebras, el proveedor podrá o suspender sus obligaciones o cancelar entregas posteriores; cualquier pérdida o daños derivados del incumplimiento del comprador serán por cuenta del comprador.

4.7       Debido a la legislación comunitaria aplicable, el proveedor tendrá derecho a solicitar al comprador copias debidamente certificadas de los documentos aduaneros que certifiquen que las mercancías entregadas por el proveedor han sido despachadas a libre práctica en el país de destino fuera de la UE. El comprador entregará estos documentos a la primera solicitud del proveedor.

5.       Examen y conformidad con las especificaciones

5.1       En el momento de la entrega, el comprador examinará las mercancías y comprobará que las mercancías entregadas cumplen todos los requisitos contractuales.

5.2       Cualquier reclamación sobre las mercancías entregadas deberá hacerse por escrito y deberá llegar al vendedor a más tardar siete (7) días después de la fecha de entrega y, en caso de defectos ocultos, dentro de los siete (7) días siguientes a la fecha en que se descubra la falta de conformidad de las mercancías. El uso o procesamiento de las mercancías se considerará como una aceptación incondicional de las mismas y una renuncia a todas las reclamaciones con respecto a dichas mercancías. Las mercancías deberán conservarse en sus contenedores de transporte y a la vista, para que Chemelco pueda evaluar si la reclamación está justificada.

5.3       La determinación de la conformidad o no conformidad de las mercancías entregadas se realizará únicamente mediante el análisis de las muestras o registros conservados por los proveedores y tomados de los lotes o series de producción de las mercancías entregadas. Las mercancías solo podrán ser devueltas al proveedor si este lo ha confirmado por escrito. La devolución de las mercancías se realizará por cuenta y riesgo del comprador.

5.4       Las reclamaciones debidamente especificadas no afectarán a la obligación del comprador de pagar el precio de las mercancías. Tras la recepción de una notificación de defectos, el proveedor tendrá derecho a suspender todas las entregas posteriores hasta que se hayan investigado las reclamaciones y se haya establecido que son infundadas y/o hayan sido refutadas o hasta que se haya subsanado totalmente el defecto.

6.       Transmisión del riesgo y de la propiedad

6.1       El riesgo en relación con las mercancías pasará al comprador en el momento de la entrega.

6.2       En caso de que la entrega se suspendiese a la espera del pago por parte del comprador, así como en caso de que la entrega hubiese sido rechazada o no hubiese sido aceptada por el comprador injustamente, las mercancías serán retenidas y almacenadas por el vendedor por cuenta y riesgo del comprador.

6.3       El vendedor retendrá la titularidad de las mercancías y la propiedad de las mercancías no pasará al comprador y la propiedad jurídica y efectiva plena (full legal and beneficial ownership) de las mercancías continuará perteneciendo al proveedor, a menos que y hasta que el proveedor haya recibido el pago total por las mercancías, incluyendo todos los costes secundarios, como intereses, sobreestadías, cargas, gastos, etcétera.

6.4       En caso de rescisión del contrato con el comprador, el proveedor tendrá derecho, sin perjuicio de cualquier otro derecho del proveedor, a exigir la devolución inmediata de las mercancías respecto a las cuales pueda invocar la reserva de dominio.

6.5       Hasta que se haya realizado el pago por las mercancías, el comprador tendrá derecho a utilizarlas únicamente en la medida en que sea necesario en el curso ordinario de sus negocios y, en la medida de lo posible, deberá (i) mantener las mercancías separadas y claramente identificadas como mercancías del proveedor; (ii) notificar inmediatamente al vendedor cualquier reclamación de terceros que pudiera afectar a las mercancías; y (iii) asegurar las mercancías de forma adecuada.

7.       Responsabilidad

7.1       En caso de que se determine la responsabilidad de Chemelco, tal responsabilidad se limitará a las pérdidas o daños que eran previsibles en el momento de la celebración del contrato hasta un importe máximo equivalente al precio de compra acordado con el proveedor. El proveedor no será responsable bajo ninguna circunstancia frente el comprador por ningún otro tipo de daños o pérdidas, costes o gastos especiales, incidentales, directos o indirectos, consecuenciales o punitivos, incluyendo, entre otros, daños basados en la pérdida de fondo de comercio, pérdidas comerciales, pérdida de ventas o beneficios, interrupción del trabajo, fallo de producción, deterioro de otras mercancías o de otro tipo, derivados de o relacionados con el incumplimiento de la garantía, incumplimiento del contrato, tergiversación u otros factores.

8.       Derechos de Chemelco

8.1       Chemelco podrá rechazar el cumplimiento en virtud del contrato si: (i) el comprador se retrasara en la aceptación de una entrega o pago; (ii) ) sugieran dudas sobre la solvencia y la voluntad de pago del comprador; (iii)) la empresa del comprador se liquidase o se hubiese designado un administrador o se transfiriese el control de la empresa del comprador a un competidor de Chemelco, o (iv) se rebasase el límite de crédito del seguro de crédito de Chemelco o el límite interno de crédito para la entrega de mercancías o si se retirase el seguro de crédito o el límite interno de crédito.

8.2       En los casos en que lo considere necesario, Chemelco tendrá derecho a exigir el pago por adelantado contra la entrega de un aviso de mercancías despachadas para su carga.

9.       Renuncia

9.1       Si el proveedor no hiciera cumplir en algún momento alguna de las disposiciones de estas condiciones, esto no se interpretará como una renuncia a los derechos del proveedor para actuar o para hacer cumplir cualquiera de tales términos o condiciones.

10.       Prescripción del derecho de acción

10.1     No se iniciará ninguna acción por parte del comprador a menos que el comprador notifique primero por escrito al proveedor de cualquier reclamación supuestamente existente contra el vendedor dentro de un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha en que el comprador tenga conocimiento por primera vez del evento objeto de la reclamación y que el comprador inicie una acción dentro de los doce (12) meses siguientes a dicha notificación, periodo tras el cual prescribirán todas las reclamaciones.

11.       Legislación aplicable y jurisdicción

11.1     Todos los conflictos que surgieran del contrato y de otros contratos resultantes del mismo o relacionadas con ellos estarán sujetos a la jurisdicción exclusiva del tribunal competente en los Países Bajos.

11.2     El contrato se regirá por la legislación neerlandesa.

11.3     Queda excluida la aplicabilidad de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG), celebrada en Viena el 11 de abril de 1980.

12.       Conformidad con las leyes y normas

12.1     El proveedor no promete ni declara que las mercancías se ajustarán a cualquier ley, estatuto, ordenanza, código de regulación o norma («leyes y normas») a menos que se indique expresamente en la confirmación del proveedor o en las especificaciones. Las mercancías podrán estar sujetas a requisitos o limitaciones en virtud de las leyes y normas del país de entrega de las mercancías. El comprador será el único responsable de: (i) asegurar el cumplimiento de todas las leyes y normas asociadas con el uso previsto de las mercancías; y (ii) obtener todas las aprobaciones, licencias o autorizaciones necesarias para tal uso.   13.       Propiedad Intelectual

13.1     La venta de mercancías al comprador no transferirá ninguna licencia o derecho bajo ningún derecho de propiedad intelectual relacionado con las composiciones o aplicaciones de las mercancías, y el comprador asume expresamente todos los riesgos de cualquier infracción de la propiedad intelectual por motivo de su importación o uso de las mercancías, ya sea en combinación o no con otros materiales o en cualquier operación de procesamiento.

13.2     El proveedor no ha verificado la posible existencia de derechos de propiedad intelectual de terceros que pudieran ser infringidos como consecuencia de la venta y entrega de las mercancías y el proveedor no podrá ser considerado responsable por cualquier pérdida o daño en este sentido.

14.       Cláusula de seguros

14.1     Las condiciones de entrega y seguro serán las descritas en la última edición de los Incoterms. En caso de que las leyes locales exigiesen que el comprador asegure las mercancías durante el transporte, las leyes locales prevalecerán sobre esta cláusula de seguro.